中烟工业公司“身份”转变十六问

中烟工业公司“身份”转变十六问

1、 中烟工业公司的“身份”转变指的是什么？

答：自2005年起，行业开始了以理顺资产关系为前提的现代产权制度改革。按照改革的要求与现代产权制度的要求，省级中烟工业公司在这一进程中，其身份与职能都发生实质性的改变。

根据国办发57号文件要求和国家烟草专卖局的统一部署，“中国烟草总公司与所属企业要按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国烟草专卖法》的有关规定，建立母子公司体制”。烟草工业企业的公司制改造可以一步到位，即将省级工业公司与联合重组后的烟草工业企业合并成为—个法人实体，与总公司建立二级母子公司体制；也可以分两步走，即先构建总公司、省级工业公司、卷烟工业企业三级母子公司体制，再逐步过渡到二级母子公司体制。

产权关系理顺后，省级公司要退出生产经营活动，主要精力放在抓管理上。即以“两个维护”为基础转变职能，由以行政管理为主向以资产管理为主转变，主要通过行使出资人权利来管理子公司。

实行三级管理体制的工业企业向两级转化有个过程。现在一些省级工业公司在为向两级转化作准备，职能有一些调整，对下属子公司的品牌、计划安排、资源配置包括物资采购、研发等都实行集中管理。子公司还存在，但所获得的授权有限，可能很多权利集中到了母公司手里。

2、 烟草行业现代产权制度建立的政策背景？

答：2003年，党的十六届三中全会《决定》提出：今后我国要建立和完善“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。这标志着我国在建立社会主义市场经济制度的过程中达到了一个新的更高层次，也对国有管理体制改革提出了更高的要求。

改革国有资产管理体制，是当前深化国有企业改革的重要环节。2005年，国务院57号文件明确指出，中国烟草总公司依法对所属企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。要求烟草工业体制改革的终极目标是建立二级母子公司体制，有利于更好地加强对烟草的集中管理，提高执行力。57号文件，成为行业当前和今后一个时期改革与发展的指导纲领，同时也给烟草行业产权制度改革指明了方向。

结合57号文件，2006年烟草工作会议上，姜成康局长指出：“理顺产权，转变职能，建立烟草现代产权制度和企业制度。要从有利于烟草专卖制度巩固和完善，充分发挥专卖体制优势；有利于发挥市场机制作用，营造公平竞争的市场环境；有利于提高效率、注重自律，建立符合烟草特点的现代产权制度和现代企业制度；有利于调动各方面积极性，推动行业发展出发，进一步理顺行业资产管理体制，建立现代产权制度。”这已经明确指出了未来行业现代产权制度构建的基本框架，也是未来改革的整体指导了方向。

3、 烟草行业建立现代产权制度的现实依据是什么？

烟草行业迄今为止执行的仍然是《企业法》，以及国务院1992年颁发的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，企业产权关系至今没有理顺，从而存在着很多问题。从现实情况来看，随着社会经济的发展，过去按照《企业法》运行的企业已经不太适应发展需要了。从烟草行业自身来看：

首先，出资人缺位。总公司与下属企业在资产上没有任何关系，行业1000多个法人就是1000多个利益主体，很难形成统一的意志，做到总公司的决定真正能令行禁止。

其次，责权不一致。总公司承担国有资产保值增值责任，但是跟下属企业的资产又没有关系，各企业都是企业法下享有法人权利的国有企业法人，总公司国有资产保值增值责任难以完全实现。

其三，税后利润分配不合理。行业很难集中财力办大事。税后利润都分散在各个企业，各企业有权支配这些资金，总公司因为与其没有资产关系而很难监督到位。

第四，行政审批制度改革要求。行政审批制度改革后国家赋予国家局22项行政许可事项审批权，如果仍然仅仅依靠原有的行政管理很难管好下边的企业。行政管理是统一的，但资产不是统一的，行政领导与企业自主行为之间有很多不匹配的东西。

由此可见，烟草行业现代产权制度改革是客观现实的必然要求。

4、烟草行业管理体制改革的原则是什么？

行业管理体制改革应遵循“四个有利于”的原则。即改革不论怎么改，采取什么形式，总的原则都是要有利于烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的体制，有利于烟草行业生产力的发展，有利于生产要素在更大范围内的合理流动，有利于资源的优化配置。要做到这些，还是要处理好利益关系，维护国家利益、消费者利益、地方政府利益、企业利益和职工利益，这几个利益关系处理得好，我们行业的改革就能顺利前进。

5、工业企业和商业企业间的管理体制改革，各有什么特点？

行业在工业企业基本推行的是现代法人治理结构，云南、广东两省通过试点，分别建立起三级和两级母子公司体制。云南实行的是三级母子公司体制，生产企业在第三级，由云南中烟工业公司对其建立现代法人治理结构。在现行的财政体制下，烟草工业企业全部建成两级治理结构有一定的难度，各个企业的具体情况也不相同，只能成熟一个推进一个。所以目前二级和三级母子公司两种体制并存，是不可避免的。

由于商业企业是政企合一，烟草专卖局还是政府机构，因此很难将董事会和政府机构统一起来。在这种情况下，商业企业暂时不设立董事会、监事会。但按照《公司法》的规定，董事会、监事会是一定要设的，因此只是暂时不设，等以后找到更好的办法时再设。这是行业的特殊性。

6、国家局提出有计划、有步骤地推进行业管理体制改革，其大致进程是什么？

国家局要求以2005年12月31日为国有产权划转的基准日，在2006年6月底以前完成理顺产权的工作，包括上划和下投。

建立母子公司体制的工作原则上要求今年年内完成。工业企业有的实行两级母子公司体制，即总公司与省级公司构建母子公司体制，有的实行总公司与省级公司、省级公司与所属卷烟工业企业三级母子公司体制；商业企业建立总公司与省公司、省公司与地市公司三级母子公司体制。

根据中央对国有企业改革的指导精神，工业企业资产管理体制改革最终要形成总公司与各省级公司的两级母子公司体制，但目前行业有40多个卷烟工业企业，总公司不可能直接管理这么多企业，这里要有个过渡过程，条件成熟的就实行两级体制。

7、现阶段烟草行业的产权管理的含义是什么？

答：现阶段烟草行业的产权管理，就要对应属于国家所有的资产的产权进行确认，明确其产权归属：对未进行产权登记的国有资产进行产权的重新界定；通过建立母子公司体制，理顺行业内国有资产的产权关系，对产权转让、资产处置、对外捐赠、对外投资等涉及产权的事项进行逐步规范。基础管理是实施经营性国有资产产权管理和保值增值管理的前提条件。通过清产核资，摸清资产“家底”，把应归国家所有的资产纳入国有资产管理的范围。在清产核资的同时应对资产进行评估，并进一步做好产权登记和统计工作。对行业所拥有的国有资产的存量、分布、结构及其变动和运营效益等基本情况进行收集、汇总、检索和分析，及时掌握行业国有企业资产基本情况和运营状况。

8、根据国务院与国家局的要求，卷烟工业企业最终要建立母子公司体制，其定义与优势分别是什么？

母子公司体制是企业集团内部母公司与子公司的组织结构和制度规范。具体是指明确母子公司的出资关系，进行规范的公司制改建，建立资本联结纽带，形成以母公司为核心、子公司为主要成员的企业集团组织体系。

《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》要求：“企业集团应按照《公司法》的要求建立母子公司体制，母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任。子公司应依法改制，建立规范的法人治理结构。”“大型企业内部管理层次要科学、合理，除极少数特大型企业集团外，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以内。”

在总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制模式下，国家局、总公司的决策和要求可以直接传递给子公司，有效避免由于层层代理而导致信息传递过程中出现弱化、异化。对于尚不具备条件的省（市），虽不能实行“一步到位”，在实行总公司、省级工业公司、卷烟工业企业三级母子公司模式阶段，对省级工业公刊适度集权，提高省级工业公司的执行力、管控力，不仅可以在一定程度上弥补层级过多带来的管理缺陷，也为下—步与所属子公司的合并重组改革打下基础，更有利于尽早完成“总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制，直接行使烟草制品生产经营企业职能”的目标。

9、母子公司体制建立后，母公司与子公司各自的权利与义务是什么？

烟草行业实行的是逐级投资，逐级的投资决定了逐级的母子公司关系，也就决定了逐级的权利和责任。

同时，依据《公司法》的规定，重大决策、投资收益和选择管理者是出资人职能的三个方面。

国家局、总公司作为国务院授权的出资人代表，对国务院负责，依法对所属企业行使出资人权利。通过人事任免权、收益分配权、重大事项决定权的具体落实，对烟草行业国有资产实施有效的经营管理。与过去相比，要由行业行政管理者转变为行业行政管理者和国有资产出资人代表，由行政管理为主转变为行政管理和授权范围内的国有资产经营管理并重，由单纯的行业宏观调控转变为行业宏观调控和实现国有资产保值增值。其管理职能、管理范围、管理方式和管理目的等都将发生根本性变化。

省级工业公司省级工业公司作为出资人，对于公司依法享有投资收益、选择管理者和重大决策等权利，承担资产保值增值责任。其主要职责是：依法组建子公司的董事会、经理层和监事会，委派公司董事、监事；任免、考核、奖惩子公司高层管理人员；决定企业重大事项；获取投资收益；加强战略竹理，推动对外联合重组；负责财务会计管理和监督，加强国有资产的管理和监督，承担资产保值增值的责任。母公司要担负起履行法律法规的职责，则必须赋予与其职责相适应的管控权。因此，在三级母子公司体制阶段，省级工业公司由于代行总公司的部分职责。

卷烟工业企业进行公司制改造后，企业依法享有法人财产权和生产经营自主权。企业要制定董事会、监事会议事规则，建立董事、监事责任追究制度，建立和完善董事会、经理层、监事会责权统一、规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。企业要创新内部管理体制，制订和完善内部管理和内部控制制度，建立市场化的企业用工和分配制度，积极探索市场化选聘经营管理者的方式和途径，建立有效的激励和约束机制。

10、中烟工业公司与所属企业联合重组以后，应努力发挥重组企业的规模优势，不断优化资源配置，实现资产、品牌、采购、销售四统一。其中“四统一”的具体内涵是什么？

统一资产管理。产权关系理顺后，省级工业公司作为子公司的出资人，担负国有资产保值增值责任，在集权式管理模式下，加强对资产的统一管理是必须的，从根本上讲，这是资本的权力，也是出资者的权力。省级工业公司应当具有“五大中心”的职能：—是预算管理中心。由省级工业公司制订预算编制规程及全集团财务预算，审批子公司年度财务预算，检查和监控预算执行情况，对预算执行情况进行考评。二是投资管理中心。由省级工业公司建立母子公司投资立项、审批、控制、检查和监督制度，统一管理集团的对外投资。三是会计管理中心。由省级工业公司制定集团内统一的会计制度，统—管理母子公司财务人员，建立统一的财务分析系统。四是资本运营监控中心。省级工业公司对母子公司的资本变动及资本经营活动具有决策权，负责对钎子公司资本运营的过程跟踪监控，负责监督落实各单位对资本的保值增值责任。五是资金结算中心。条件成熟时，由省级工业公司统一管理集团资金，组织集团内流动资金管理，控制集团流动资金存量，调剂集团内的资金余缺。

统一品牌。省级工业公司按照国家局关于卷烟品牌发展纲要的总体要求，以市场为导向，加强对母子公司内部的品牌整合，提高品牌集中度和竞争力。一是母公司通过市场机制遴选部分有扩张力和竞争力的品牌进行大力扶持，不被市场看好的品牌要坚决退出。二是加强对品牌的核心技术和核心价值的培育，使品牌更好地贴近市场。三是建立统—和完善质量标准体系，保证产品质量的稳定性。

统一物资采购。母子公司体制建立后，省级工业公司加强对物资采购的统一管理，—是要建立集团统一的原辅材料采购平台，完善招投标制度，加强物资采购和烟叶调拨的公开度和透明度，降低采购成本。二是要建立健全集团内部统一的库存烟叶、物资的调剂使用制度，优化资源配置。三是要统筹规划和建设烟叶基地，避免重复建设和对基地扶持的不规范行为。

统—市场营销。一是建立广告宣传预算管理制度，杜绝广告宣传投入中的不规范行为。二是加强集团营销网络的整合，搭建信息共享、业务集成，能迅速反应、准确把握市场。二是加强对营销队伍的建设和管理，实现营销人才资源的合理调配。

11、理顺资产管理体制后如何进行各级公司的投资收益分配？

依照《公司法》规定应该按照投资比例来分红，但各级公司的投资收益分配要按照国家规定执行，不是按照投资比例。总公司的资产收益由财政部审批，下边企业的资产收益由总公司审批。所以在公司章程中要写明资产投资收益分配按照国家有关规定执行。

目前关于资产收益管理办法财政部还没有最后批下来。总体原则应该是基本保持原有利益格局不动。资产划转是“原路来原路回去”，“谁的孩子谁抱走”，谁的资产谁拿走，不是说通过资产划转把包袱都甩掉，或者说借机将优良资产吞并了。省级公司日常管理经费可以向所属企业提取管理费，管理费包括日常的经营管理费用，如果再想进行生产性投资那要靠投资收益的分红了。管理费是“吃饭钱”，投资收益分红是“零花钱”，是通过两个不同途径来解决的。

12、资产管理体制后，如何正确处理好国有资产监督管理和有效经营的关系，保障企业经营自主权？

要正确处理好国有资产监督管理和有效经营的关系，一方面，对国家局、总公司的职能进行重新明确和调整，充分运用国有资产所有者的产权管理职能，把所有权的制约机制纳入企业管理系统，另一方面，通过明确职权，落实企业法人财产权，保证企业生产经营自主权，真正使专卖体制下的烟草企业成为充满生机与活力的市场主体和法人实体。

母子公司体制最大的特点是母公司授予子公司权利，子公司的自主权是相对的，母公司授予子公司什么权利，子公司就有什么权利，不授予就没有。另一方面，如果母公司管得太多了，子公司就没权了，在明确的授权下母公司不应干预已经授权的事项。比如省级公司对所属企业的管理，如果是日常正常的生产经营性支出就没有必要报给母公司审批，但是投资性的、担保性的支出母公司必须管。担保是不允许的，对于投资国家有规定，投资什么领域、什么范围需要审批，只能按照国家的审批制度报批。

正确理解国家局有关实施意见中指出“在资产处置、利润分配、人事管理等方面保障企业的生产经营自主权”的范围。母子公司管理中可以以资金性质来划分审批事项，保障企业生产经营自主权。正如姜局长所讲，省级烟草公司不要再设门槛了。什么烟可以在我省里卖，什么烟不可以在我省里卖，这是企业的自主权，省级烟草公司不应干预。再如企业里的分配，省级公司给企业工资总额，企业不可以超出这个总额，超出了也就超出了母公司赋予的权利，但是这个总额到了企业，企业内部如何分配、实行什么样的分配机制，这是企业的自主权。又如车间主任谁来当等都是企业自己的事，上级就不要再管了，这就是在用人、资产处置、利润分配等方面保障企业自主权。

总而言之，在母子公司体制下，企业的自主权是由公司章程决定的，是由母公司赋予的，同时母公司在章程里也要明确什么是母公司的责任，不要越权管理。

13、烟草企业法人治理结构、现代产权制度变革与现代企业制度三者的关系是什么？

建立有效的法人治理结构是现代企业制度的核心，现代企业制度中的法人治理结构是实现现代产权制度的具体形式。法人治理结构是指在公司中构建责权明确、各司其职、各负其责、相互监督、相互制约的，代表不同利益主体的权力结构，形成公司内部的权力制衡机制。 如果说产权制度决定了谁控制企业，那么法人治理结构则规定了如何控制企业。

因此，如果不理顺资产关系就不可能建立现代产权制度，没有现代产权制度作基础，现代企业制度无从谈起，法人治理结构也就难以建立。只有走过理顺产权这一步，才有可能建立现代企业制度，这是一条必由之路。

14、建立母子公司体制对工业企业间的联合重组有何影响？ 建立母子公司体制后工业企业间的联合重组仍要继续推进，但是形式不一样了，过去是《企业法》下的各个独立的企业法人自愿进行的，今后变成在《公司法》下根据企业的实际情况由母公司决定联合重组，也就是母公司下面子公司的重组。

因此，从产权上来说，建立母子公司体制更加有利于推进工业企业件的联合重组。子公司要按照母公司的决定来办。

工商分设以来，行业各省级工业公司紧紧围绕“深化改革、推动重组、走向联合、共同发展”的行业主要任务，克服重重困难，积极协凋、强力推动，使得中国烟草工业的格局焕然一新，生产力布局逐步趋于合理，企业集中度明显提高，形成了一批具有相对优势的大企业。。随着改革进一步深化，行业资产管理关系的理顺，绝大部分省级工业公司年内将完成对省内烟草工业资源的整合，并与总公司实行二级母子公司体制，直接行使烟草制品生产经营的企业职能。对于下一轮的联合重组，毫无疑问，省级公司（不管是省级子公司还是省级工业公司）仍然是改革的主力军。尚处于三级母子公司体制阶段的卷烟工业企业，纵然曾经是强势企业，其比较优势也已今不如夕，再单靠一己之力参与跨省联合重组，定然显得单薄而乏力。在这样的现实条件下，省级工业公司必须继续担负起推动重组、走向联合的重任

15、行业公司制改造和正在进行的按客户订单组织货源这两项大的改革之间有着怎样的关系？

按客户订单组织货源在一定程度上将很大地影响公司体制改革的走向。因为要从“订单供货”向“订单生产”延伸，从重点城市向全省范围延伸，从技术层面向政策层面、体制层面延伸，它的意义已远远超过了当初的试点。如果在烟草专卖专营体制下，真正做到市场需要什么我们生产什么、供应什么，那行业的市场化程度就相当高，从而也证明了即使在专卖体制下，仍然可以做到完全按照市场化需要来运做，适应市场化的趋向。

这是一项非常艰巨的任务，需要相当长的时间和努力，但这是一个方向。现代法人治理结构的建立有利于“订单供货”的发展，烟草行业体制不能适应“订单供货”发展的方向，那肯定需要进一步调整。我们进行公司制改造，并不是为了解决工业和商业谁是市场的主人、谁说了算的问题，就是市场说了算，行业进行改革也要充分尊重市场的要求。