母子公司体制的相关概念及其特点

　　一个企业究竟采用什么样一种企业组织形式，是由企业自身的条件和客观要求所决定的。不同行业、不同规模、不同的企业性质及技术条件对企业组织形式的选择都有直接影响。企业的组织形式同时又决定和影响着企业经营机制的形成。母子公司管理体制的实施，反映了大型企业自身改革发展的客观而迫切需要。方刚董事长在公司九次党代会的报告中提出“理顺企业产权关系，健全以资本为纽带的母子公司体制”。现在，我们也正在对一些二级经营单位进行规范的公司化改建工作。借此，笔者介绍一些与母子公司体制相关的一些概念及其特点，仅供参考。

　　—、母子公司体制

　　母子公司体制是企业集团内部母公司与子公司的组织结构和制度规范。具体是指明确母子公司的出资关系，进行规范的公司制改建，建立资本联结纽带，形成以母公司为核心、子公司为主要成员的企业集团组织体系。

　　《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》要求：“企业集团应按照《公司法》的要求建立母子公司体制，母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任。子公司应依法改制，建立规范的法人治理结构。”“大型企业内部管理层次要科学、合理，除极少数特大型企业集团外，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以内。”

　　母子公司体制的特点：

　　（1）它是一种分权式的组织形式。母子公司之间的关系完全依照（公司法》建立，组织机构规范并受法律保护，主要通过母子公司《章程》来确定和规范彼此的责权利关系和边界。（2）母公司凭借出资人地位使自己处于决策中心的地位，有利于集约化经营。（3）母子公司都是独立的企业法人，母公司依法行使出资者的权利，子公司依法拥有法人财产权，独立经营，自负盈亏，有较大的经营灵活性和较高的发展积极性。（4）其缺点是，由于决策权高度集中于母公司，因而对母公司决策层的素质和水平要求甚高。其次母公司对子公司的控制和影响比较间接。不象对分公司管理那样直接。

　　二、母公司的概念

　　母公司是在企业集团中起主导作用的、依法登记注册并取得法人资格的控股企业。母公司对外代表企业集团。母公司在进行工商登记时一般登记为集团公司或（集团）公司。

　　根据母公司所从事的活动内容一般又分为纯粹控股公司和混合型控股公司。

　　1、纯粹控股公司：集团公司本身不直接从事生产经营活动，只掌管子公司和参股公司的股份，然后利用股权影响股东大会和董事会去支配子公司和参股公司的重大决策和生产经营活动，实现母公司的战略意图。

　　2、混合型控股公司：集团公司本身直接从事实际生产经营活动（专业厂、分公司），同时又要对子公司和参股公司进行股权控制和管理，通过股权支配并影响被控股企业的生产经营活动，使其经营行为有利于母公司的整体发展战略。

　　三、专业厂和分公司

　　1、专业厂，是工厂制的产物。规模较大的企业为便于组织生产管理，按专业分工对所属的生产车间进行划分，分成若干个分厂，逐渐形成了具有专业特色的专业生产厂。

　　专业厂的资产和人员管理和集团公司是一体化的，在集团公司中多数承担成本中心的角色。专业厂没有独立经营权，不用办理工商登记，它直接服从集团公司的生产调度安排。专业厂的一些经营活动，主要借助集团公司的渠道或借助协作单位的渠道进行。

　　专业厂实行的是厂长负责制，专业厂的负责人（厂长）一般由集团公司总经理直接聘任或解聘。

　　2、分公司，是集团公司内相对于专业厂有较大生产经营自主权的经营单位。（公司法》“第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司经集团公司批准设立，在工商管理机关办理注册登记，登记企业名称、住所、单位负责人、经营范围、经营期限等。之后开展生产经营活动。

　　分公司的资产和人员的管理也和集团公司是一体化的。由于分公司没有独立企业法人地位，在对外经营活动中所产生的经济纠纷，它不能独立承担民事责任，它可以单独应诉和上诉，当其资产不足以偿还其债务时，集团公司就要承担连带责任。在集团公司中分公司有承担利润中心的，有承担成本中心的。

　　分公司实行的是经理负责制。分公司的负责人（经理）一般由集团公司总经理直接聘任或解聘。

　　3、专业厂和分公司由于没有独立的企业法人地位，所以其生产经营的积极性和创造性有时可能会得不到充分发挥和展示，其一些经营行为会受到一定的限制。另外由于它不是法人单位，根据有关规定，它们不能成为企业集团的成员单位。

　　但专业厂和分公司的优点又是显而易见的，它们的设立和撤销与子公司相比相对比较简单和容易些。不过，分公司与专业厂又有所不同，专业厂的设立和撤销完全是企业内部的事，而分公司的设立则需要在工商管理机关办理注册登记。

　　四、子公司的概念和特点

　　子公司是母公司单独投资或与其他投资者共同出资并拥有实际控制权的依法设立的公司制企业法人。

　　子公司的特点：

　　1、名称特点：子公司首先是一个法律的名词和概念。（公司法）“第十三条，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”子公司和集团公司设立的法律程序是一样的：一要有出资者（股东），二要有公司章程，三要有法定的注册资本，四要有健全的组织机构（法人治理结构），五要依法到工商机关办理工商注册登记手续、领取企业法人营业执照等。其次，子公司的名称表示一种出资关系。子公司是相对于母公司（控股公司）而言的，表示母公司（集限公司）对其的一种出资和控股关系。子公司实际上就是公司，它是“母”、“子”概念外衣下的两个独立的企业法人概念，在进行工商登记时其名称是不带“子”字的，母公司也不带“母”字的。

　　2、与母公司的关系特点：子公司在法律上和母公司的地位是平等的。它依法成立后，就依法拥有由股东投资形成的法人财产权，并依法拥有对其法人财产的占有、使用和处置权。子公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法独立经营自负盈亏，依法独立承担民事责任。母公司与其的关系就不再是传统的上下级领导关系，而是出资人和被投资企业的关系。但同时，子公司却是依法受母公司管理和控制的。这种管理和控制主要表现在两个方面：一是依法控制，。母公司作为出资者（股东）对子公司依法行使重大决策、资产受益、选择经营者的权利。集团公司通过制定、审查、批准子公司的《章程》，确定彼此的权利、责任、义务边界；通过委派和调整以子公司的董事、监事、财务总监等身份出现的产权代表，并通过其分别依法行使权利从组织上去保障母公司战略措施、目标的贯彻和落实。二是以辅助手段进行管理。母公司通过依据《公司法》和母子公司《章程》，在此基础上进行延伸、制定母子公司体制管理办法等相关辅助性管理政策，从而把对子公司的管理依法有序的纳入母公司的整体战略发展和规划中。

　　子公司一般是集团公司的利润中心。子公司依法设立后，将依法独立纳税。其解散和破产都要以法定程序进行，集团公司只对其债务承担以所投资本为限额的有限责任。

　　3、组织机构特点：子公司的组织机构不同于专业厂和分公司。子公司要依法建立公司法人治理结构，形成决策机构（董事会）、监督机构〈监事会）、经营机构（经理）相互制衡、相互监督、相互协调的机制。董事会行使决策权。经理行使经营权，并由董事会聘任或解聘，经理为董事会负责。监事会行使监督权，依法监督董事和经理的行为是否合法、规范。国有和国有控股公司的董事会和监事会要有职工代表参加。董事、监事、经理都有法定的任期。

　　在子公司中，董事长（或执行董事）是公司的法定代表人。董事长〈或执行董事）由出资者依法委任或由公司章程规定的办法产生。

　　4、分类特点：从母公司的猎股程度上，子公司又分为全资子公司和梭股子公司。母公司单独投资设立的拥有全部产权并依法设立的公司制企业法人为全资子公司；母公司与其他出资者共同出资组建，母公司控股在50%以上，或者控股虽不足50%但却拥有实际控制权的并依法设立的公司制企业法人为控股子公司（控股超过51%的为绝对控股，低于51%的为相对控股）。

　　从创立的方式上划分，子公司又分为有限责任公司和股份有限公司。

　　5、集团公司投资设立的子公司是该集团的自然成员单位。根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第59号），子公司可以在自已的名称中冠以企业集团名称或简称。

　　总之，子公司的设立和解散都有法律规定的程序和要求的，子公司一旦设立，母公司的股份（出资）则不能抽回，只能依法转让。子公司虽然有较大的生产经营自主权和较高的发展积极性，但同时要求母公司也必须相应的改变传统的管理方式，对其的控制和管理应依法、规范、间接，而不能以传统的、行政的方式去变接的指挥运做。

　　五、参股公司的概念和特点

　　参股公司，是集团公司与其他出资者共同出资，其股权未达到控股程度的依法设立的公司制企业法人。