理顺产权：云南卷烟工业迈出改革关键步伐

2005年，云南卷烟工业成为理顺产权关系试点。“4变3”目标的实现和三级母子公司体制的构建足以证明云南卷烟工业改革的步伐和决心。

“理顺产权关系，构建母子公司体制；完善法人治理结构，建立现代企业制度；转变管理职能，建立高效协调运行机制。”云南中烟工业公司副总经理、红云集团徐（王莹）董事长这三句话对云南卷烟工业的整体改革思路作出了概述。然而，他说：“目前，我们仅仅完成了一句半。”

资产划转

从2005年4月20日开始，云南卷烟工业几百亿元的资产划转仅用了不到两个月的时间。

云南中烟工业公司以2004年12月31日为基准日，将2004年度经会计师事务所审计确认的公司及所属企业的全部净资产654亿元无偿上划到中国烟草总公司，经由财政部正式批复，总公司再将已上划的净资产以长期投资的形式，通过云南中烟全部投回到所属企业。

构建母子公司体制：知易行难

构建卷烟工业企业三级母子公司体制的工作比起资产划转更为复杂。就目前的情况而言，理顺产权关系已经为之做出铺垫，母子公司体制框架得以基本确立，但如果严格按照《公司法》和现代企业制度的标准来衡量，云南卷烟工业构建三级母子公司体制的目标尚未完全实现。

在云南中烟所属的3家卷烟工业企业中，只有红云集团是严格按照《公司法》的要求组建，红塔集团于3月31日按《公司法》调整完善法人治理结构，而红河卷烟总厂的公司制改造则因为相关原因而被延后。

如今，摆在云南中烟面前有两大难题。首先是构建母子公司体制与企业联合重组并行。如昆烟、曲烟合并改制成立红云集团，合并同时进行改制就必然存在许多需要整合的方面，如何处理两者之间的关系难以衡量。其次是三级母子公司体制向二级转变的问题。可以说，从云南卷烟工业实际出发，三级体制是必要的过渡阶段，二级体制是最终的方向。三级向二级转变，那么究竟是“3变2”还是“3变1”难以取舍。“3变2”，云南卷烟工业的内部竞争依然存在：“3变1”，620万箱的庞大企业驾驭起来风险较大。目前，云南中烟更倾向于“3变1”，那么什么时候条件成熟可以实施，同样需要反复论证和推敲。

与此同时，还有一些问题值得人们关注。云南卷烟工业构建母子公司体制以后，企业的所有权发生变化，而法人财产权并未改变。在这种情况下，企业的产权和经营权如何分配，如何保证企业的自主权和发挥其主观积极性，防止资产上划后出现责任上划的思想，需要进一步探索和解决。另一方面，原有财税体制和利益格局的维持减轻了构建母子公司体制后企业所面对的政府层面的压力，但同时还需注意如何继续争取政府对云南卷烟工业发展的支持。

纵然是知易行难，但应当说从形式上云南卷烟工业构建三级母子公司体制的工作已经基本完成，尚未解决的仅余投资收益问题。目前，云南中烟仍以原来向下属企业收取管理费的方式维持运行，今后投资收益的操作方式还有待国家局的进一步明确。

建立高效协调运行机制：正在进行时

可以说，云南卷烟工业建立高效协调运行机制的工作还在进行中。理顺产权关系、构建母子公司体制之后，云南卷烟工业正处于磨合期。云南中烟需要转变职能，子公司需要建立和完善法人治理结构。

云南中烟总经理张水长在2006年公司工作会议上指出：“云南中烟工业公司作为中国烟草总公司的全资子公司，对下属卷烟企业行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担资产保值增值的责任，在管理职能上将逐渐由行政管理为主转向资产经营管理为主。”

职能的转变并非说起来那么简单。依据《公司法》的规定，重大决策、投资收益和选择管理者是出资人职能的三个方面，这也是云南中烟转变职能的努力方向。赵建华表示：“构建母子公司体制以后，中烟的许多权利将通过公司董事会代为行使。中烟的投资管理等职能将会得到加强，中烟就像是企业的总部，与企业更贴近了。”

然而从目前的情况来看，云南中烟与子公司董事会的职能仍然存在交叉，如何明确两者之间的关系是转变职能的关键节点。由于考虑到三级体制向二级体制转变的缘故，云南中烟并未对机构进行调整，但各部门职能都已经向战略、人、资产、监督这四个方面倾斜。这必然有一个过程，徐坦承：“完全转变还没有实现。”

在子公司建立和完善法人治理结构同样需要一个过程。云南卷烟工业企业中，只有红云集团在成立之初就严格按照《公司法》要求建立了法人治理结构，红塔集团也是刚刚完成改制，而红河卷烟总厂尚未推进。然而，云南中烟所属的工业企业都有着悠久的历史、庞大的规模和牢固的企业文化，对哪一个进行改制都是一个不易完成的任务，出现这样的情况也就不难理解。因此，云南卷烟工业建立和完善法人治理结构的成就值得肯定。赵建华说：“这毕竟比工厂制前进了一大步，通过公司章程和相关制度的设立制约了企业领导者过大的权力，使企业经营制度化、透明化。”

应当说，红云集团的法人治理结构从形式上来看是比较完善的，可以说是烟草行业的一个标本。集团组建后，公司董事会、监事会和经理层的职责按照公司章程和新制定的14项制度得以明确，尽管尚处于磨合期，但运转效果良好。而3月31日红塔集团重新改制以后，严格按《公司法》建立了新的法人治理结构，组建了新的董事会、监事会、党委会和总裁班子。对此，红塔集团经济运行部部长朱学成认为：“这改变了以前董事会、监事会和经理层裹在一起的局面，决策权、执行权、监督权实现了分立制衡。”

董事会的构成如何确定，是建立和完善子公司法人治理结构时摆在云南中烟面前的最大问题。董事会和经理层完全重叠？不符合《公司法》的要求。完全分开？有限的董事人选是现实条件的制约。徐介绍说：“按照《公司法》的相关规定，结合行业实际，我们采用了董事会与经理层部分重叠的做法，经理层进入董事会的人数少于中烟派出的董事。”云南中烟通过这种办法，既让熟悉企业情况、精通企业经营的经理层进入了董事会，又将决策权牢牢地抓在了出资人手中。

迄今为止，云南卷烟工业改革的这三句话，第一句“理顺产权关系，构建母子公司体制”基本上已然成为现实，而第二句和第三句“完善法人治理结构，建立现代企业制度；转变管理职能，建立高效协调运行机制”的难度绝对不容小觑，还需要通过云南卷烟工业上下艰苦细致的努力和认真扎实的工作方能实现

徐董事长说：“这在过去没有先例，相关的认识、知识储备和操作经验都很缺乏，传统模式的惯性也非常大，在改革的过程中，我们还有许多问题需要探索和磨合。”这可谓真实地反映出了云南卷烟工业改革的现状。然而有一点决不容忽视，尽管目前这三句话仅仅完成了一句半，但在理顺产权关系、构建母子公司体制以后，云南卷烟工业改革已经迈出了最为关键的步伐。

意义重大

云南卷烟工业的分量与规模使得理顺产权关系试点工作意义更为重大。云南中烟成为国家局理顺产权关系、构建母子公司体制的试点单位并非偶然。620万箱的年产量、654亿元的净资产，云南卷烟工业的地位与分量无需多言。在国家局和云南中烟的改革设计者们的思路中，云南卷烟工业的试点工作将会发挥示范效应，为全行业理顺产权减轻阻力。而云南中烟及其领导者们在近年来或大或小的重组、改制案例中所累积起来的丰富经验，是试点工作不可多得的重要财富。出于协调内部竞争和促进联合重组的考虑，云南中烟的积极争取也是其成为试点单位的原因之一。