静悄悄的变革——省级中烟工业公司“身份”之变

在广东中烟工业公司的大门上，左右两边各有一块牌子——“广东中烟工业公司”和“广东卷烟总厂”。这是2005年1月1日之后的变化。

2005年1月，广东中烟工业公司将省内的广州卷烟二厂、梅州卷烟厂、湛江卷烟厂、韶关卷烟厂等4家卷烟企业联合重组为一家法人企业广东卷烟总厂，重组后的广东卷烟总厂与广东中烟工业公司实行“一套机构，两块牌子”的母分公司管理体制。

与广东中烟同时“试水”的是云南中烟工业公司，所不同的是，后者构建的是三级母子公司体制，其下属的红云集团成立并成为行业第一家由工厂制转变为公司制的母子公司试点。

搜索当时关于这两家企业重组的新闻，关键词集中在括“重组”、“烟草航母”、“资源整合”、“母分（子）公司体制”上。

广东中烟与云南中烟，是烟草行业省级中烟工业公司与省内卷烟工业企业成功重组、转变职能的先行者。

时间走到2006年，上半年，“清产核资”、“资产划转”等词汇成为各个卷烟工业企业工作中的热点。下半年，如同春笋冒头般，省级中烟工业公司与省内卷烟工业企业成功实现重组的消息纷纷传出——此时，媒体关注的热点词汇，依然是“重组”、“烟草航母”、“资源整合”、“母分（子）公司体制”。

同时，人们也发现，整合之后，原属于卷烟生产厂家的，涉及到资产、品牌、技术等经营管理活动的话语权，移交到了省级中烟工业公司手中——媒体称之为中烟工业公司“做实”。

而，就在这些纷繁的、吸引媒体和公众眼球的表象之下，正在安静地进行着的，是一场更为深刻的变革——烟草行业国有企业的现代产权制度改革。因为这场改革，中国烟草总公司、省级中烟工业公司、卷烟厂各自的身份和三者间的关系，正在发生巨大的变化，这种变化，对于行业的发展方向，具有决定性的意义。

仿佛一条宽阔的大江，水流稳定，波澜不惊——但是，水面下汹涌的暗潮，正推动着这条江水东流、东流，奔向广阔的海洋。

产权变革：离弦之箭

江河之源，酝酿于2003年，推动它的力量，并非来自于烟草行业本身，而是更深刻的背景——2003年，党的十六届三中全会《决定》提出：今后我国要建立和完善“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。这是我国在中央文件中第一次明确提出现代产权制度的概念。

恰恰十年之前，1993年，党的十四届三中全会提出，建立适应市场经济要求的，以“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为主要内容的现代企业制度。

改革计划经济体制，建立由市场配置资源的制度，千头万绪、归根到底要做两件事，一是形成市场环境，二是形成市场主体，前者要改革商品和劳务的定价机制，形成价格发现功能，后者要解决财产所有权的人格化问题，清楚地回答“在市场中交易的东西究竟是谁的”。

应该说，“现代企业制度”的提法与其说是为了解决问题，不如说是较为明确地提出了问题，并为解决国有企业产权不清、资产流转不畅的问题在操作、探索层面开了公共政策的绿灯。而，产权制度安排将回答市场主体形成的问题，是建立现代企业制度的前提，也是其核心所在。

反观烟草行业自身，2005年这一场产权变革之前，因为企业产权关系没有理顺，国有企业资产流通不畅问题同样存在。国家局政策法规与体制改革司司长刘敬如在一篇访谈中曾这样概括：“烟草行业现代产权制度改革是客观现实的必然要求。”

“首先，出资人缺位。总公司与下属企业在资产上没有任何关系，行业1000多个法人就是1000多个利益主体，很难形成统一的意志，做到总公司的决定真正能令行禁止。”

“其次，责权不一致。总公司承担国有资产保值增值责任，但是跟下属企业的资产又没有关系，各企业都是企业法下享有法人权利的国有企业法人，总公司国有资产保值增值责任难以完全实现。”

“其三，税后利润分配不合理。行业很难集中财力办大事。税后利润都分散在各个企业，各企业有权支配这些资金，总公司因为与其没有资产关系而很难监督到位。”

“第四，行政审批制度改革要求。行政审批制度改革后国家赋予国家局22项行政许可事项审批权，如果仍然仅仅依靠原有的行政管理很难管好下边的企业。行政管理是统一的，但资产不是统一的，行政领导与企业自主行为之间有很多不匹配的东西。”

可以说，与其说是国家宏观政策的要求促使烟草行业推行现代产权制度改革，不如说，正当行业明确地看到了阻挡自身发展的障碍时，十六届三中全会《决定》的提出，为粉碎这些障碍提供了唯一可行的方法。烟草行业的产权变革，因此成为离弦之箭，不得不发。

产权明晰 连环得解

为什么现代产权制度改革可以解决上述烟草行业发展的主要问题？因为现代产权制度首先要求归属清晰、权责明确，经营者和所有者的权利和责任分得非常清楚，出资人主要行使三项权利：资产收益、选择管理者、重大事项的决定权。只有归属清晰，权责明确，才有可能使国有资产保护严密，流转顺畅。

2005年11月，国务院办公厅转发了国家发展改革委员会、财政部、烟草局《关于进一步理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革的意见》的57号文件，对理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革提出意见：中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国家资产，承担保值增值责任。

根据文件要求，中国烟草总公司与所属企业要按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国烟草专卖法》的有关规定，建立母分（子）公司体制。就卷烟工业企业的具体实践来说，就是在2006年底前，在全面理顺烟草行业资产管理体制的基础上，完成公司制改造。省级中烟工业公司与联合重组后的卷烟工业企业实行“一套机构，两块牌子”，建立母分公司体制。二者合并成为一个法人实体，与总公司建立二级母子公司体制。部分省份，如云南，实行中国烟草总公司、省级中烟工业公司、卷烟工业企业三级母子公司体制，再逐步向母分公司体制过渡。

根据57号文件的意见，国家局、总公司作为国务院授权的出资人代表，对国务院负责，依法对所属企业行使出资人权利。通过人事任免权、收益分配权、重大事项决定权的具体落实，对烟草行业国有资产实施有效的经营管理。省级工业公司省级工业公司作为出资人，对于公司依法享有投资收益、选择管理者和重大决策等权利，承担资产保值增值责任。卷烟工业企业进行公司制改造后，企业依法享有法人财产权和生产经营自主权——逐级的投资决定了逐级的权利与义务。

中国有一个自先秦就已经出现的智慧游戏——解连环。把若干金属丝制成的圆环相连成串，或借助“环杆”使之相扣连，以解开为胜。在这个环环相扣的游戏中，只有第一环能够自由上下。解读烟草行业产权改革的内容，可以看出，如果将烟草行业的发展过程看作是一个连环，“产权”，或者更狭义的范围内，“资产”，正是解开这个连环的第一环。

也因此，57号文件被认为是“是肯定和巩固国家烟草专卖制度的纲领性文件，对确保全国烟草行业今后的平稳发展将起到重要的制度保障作用。”（国家局副局长李克明）

中烟做“实” 职能转变

母子公司体制的建立源于出资人身份的明确，相应带来的是角色的转换。这一场资产、权利、义务的重新洗牌中，省级中烟工业公司由原来省级烟草工业的管理机构，转化成完全彻底的独立的经营实体。

按照母分（子）公司体制的要求，省级工业公司作为出资人，对于公司依法享有投资收益、选择管理者和重大决策等权利，承担资产保值增值责任。其主要职责是：依法组建子公司的董事会、经理层和监事会，委派公司董事、监事；任免、考核、奖惩子公司高层管理人员；决定企业重大事项；获取投资收益；加强战略管理理，推动对外联合重组；负责财务会计管理和监督，加强国有资产的管理和监督，承担资产保值增值的责任。母公司要担负起履行法律法规的职责，则必须赋予与其职责相适应的管控权。

以云南中烟工业公司为例，“作为母公司，云南中烟由管理者变成了出资人，由‘婆婆’变成了‘婆婆+老板’。”云南中烟法律与改革部副部长赵建华说：“以前‘婆婆’说话可听可不听，现在‘老板’说的就不能不听了。”

既然作为经营实体，就要努力使得现有国有资产通过生产经营活动，达到增值的效果。职能的转变不能仅仅停留在形式上，在机构上简单做些调整、在制度上出台一些新的规定都是不够的，更关键的一步是操作执行。目前，一些省级工业公司已着手对下属子公司的品牌、计划安排、资源配置包括物资采购、研发等都实行集中管理，借品牌、资源、人员的整合来增强企业的自主创新和市场拓展能力，在逐年发展中实现国有资产的增值。

产权：蓝图描绘的基调色

按照国家局的要求，以2005年12月31日为国有产权划转的基准日，在2006年6月底以前完成理顺产权的工作，包括上划和下投。建立母子公司体制的工作原则上要求2006年年内完成。如今，产权划转工作已基本完成，行业理顺资产管理体制的基础初步奠定。以理顺资产管理体制改革为前提，建立现代产权制度，进而建立现代企业制度和法人治理结构——行业将打造一个现代化的航母，在市场经济的海洋中遨游。

而，对于行业来说，产权之变，对于实现行业发展的目标，更有积极的影响。

2006年年初，姜成康局长在《完善体制机制 优化资源配置 增强竞争实力 全面提升水平 推动烟草行业持续稳定协调健康发展》明确提出：以培育10多个重点骨干企业为目标，努力实现更高层次、更高水平的企业联合重组。竞争实力的增强、水平的提升关键在于培育一批拥有自主知识产权和知名品牌，具有较强国际竞争力的优势企业。因此要继续推进卷烟工业联合重组，优化卷烟工业组织结构，培育10多个重点骨干企业。

“根据这一要求，建立母子公司体制后工业企业间的联合重组仍要继续推进，但是形式不一样了，过去是《企业法》下的各个独立的企业法人自愿进行的，今后变成在《公司法》下根据企业的实际情况由母公司决定联合重组，也就是母公司下面子公司的重组。”——国家局政策法规与体制改革司司长刘敬如如是说。

从产权上来说，由于“联合重组”的决策应该由母公司的决定来办，所以，建立母子公司体制更加有利于推进工业企业件的联合重组。

在这一意义上，省级工业公司在下一轮工业企业的联合重组中，毫无疑问将承担着“主力军”和“决策者”的角色。正如刘敬如所说：“尚处于三级母子公司体制阶段的卷烟工业企业，纵然曾经是强势企业，其比较优势也已今不如夕，再单靠一己之力参与跨省联合重组，定然显得单薄而乏力。在这样的现实条件下，省级工业公司必须继续担负起推动重组、走向联合的重任。”

不仅止于联合重组，对于行业品牌培育、体属体系构成等等其他方面，“产权”之变，必然会产生直接的或者间接的影响。如果将烟草行业未来的发展前景定义为一张宏伟的图景，这一场产权变革，无疑将决定它色彩的基调！